施耐德变频器atv212:什么叫公司运作

股份公司的规范运作.
一,股东大会和股东会
股份有限公司由股东组成股东大会. 而有限公司由股东组成股东会.均为公司的最高权力机构.股东大会与股东会的区别和联系如下:
(一),临时会议和定期会议
相同点:股份公司和有限公司都有定期的股东(大)会和临时股东(大)会
区别:
1,股份公司
根据《公司法》和《上市公司股东大会规范意见》,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行.根据我国会计制度,会计年度一般为1月1日至12月31日止.故年度股东大会一般在每年6月30日之前召开.
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项.在年度股东大会中,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案.
股份公司召开临时股东大会情况:董事会人数不足章程规定人数的2/3,未弥补亏损达股本总额1/3,由持有公司股份10%以上的股东请求,董事会认为必要,监事会提议召开.
临时股东大会中只能对股东大会的通知中列明的事项进行表决.也就是,临时股东大会不得提出临时议案.
2,有限公司
根据《公司法》,有限公司的定期会议由公司章程规定召开.临时会议提出:代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议.
(二),会议通知
1,股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集,由董事长主持.董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持.召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东.根据《上市公司章程指引》,公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日.按照〈上市公司章程指引〉,会议通知必须包括如下内容:会议的日期,地点和会议期限;提交会议审议的事项;以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会股东的股权登记日;投票代理委托书的送达时间和地点;会务常设联系人姓名,电话号码.
[案1]2000年11月23日,某上市公司在《中国证券报》上发布公告.指出:公司定于2000年12月22日上午9:00在某大厦召开2000年第二次临时股东大会,会议内容如下(略).出席会议对象为"1,2000年12月15日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司在册的本公司股东.2,公司董事,监事及高级管理人员."并明确公布了会议登记办法和登记地点,联系电话等.该会议公告以公司董事的名义发布,公告载明时间为2000年11月21日.12月19日(也即会议确定的股东登记时间12月22日前),某股东向公司提出异议,指出该次股东大会会议通知期限只有29天(从11月23日——12月22日),未达到《上市公司章程指引》第47条规定的"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东"的要求,故该次股东大会因通知期限不合法不得不召开,如要召开将请求宣告股东大会决议无效.该公司管理人员认为:1,该通知期限应计算到会议召开当日(12月22日),刚好30天,符合《上市公司指引》的规定;2,董事会会议公告载明的发布日期为11月21日,以次计算则超过了30天,不存在期限不合法的现象;3,即使通知期限不合法,也只是很小的瑕疵,对股东权利并无太大的影响,无须宣告股东会决议无效.双方因此产生纠纷.
本案涉及的即是股东大会会议通知问题.股东大会会议通知是股东得以参加股东大会并行使其法定"干预权"的前提.就上述案列而言,因程序不合法,是否必然导致实体无效的问题.
2,有限责任公司召开股东会,于会议召开前15日通知,没有规定15天计算方法.
(三),决议通过
决议分为普通决议和特别决议;
1,股份公司
根据《公司法》和《上市公司章程指引》下列事项由股东大会以普通决议通过:
董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案,决算方案;公司年度报告;除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
下列事项由股东大会以特别决议通过:
公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立,合并,解散和清算;公司章程的修改;回购本公司股票;公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项.
三,董事会
相同点:有限公司和股份公司的董事会均是公司的经营决策与执行机关,其对公司运行的作用是重大的,均对公司的股东会(股东大会)负责.
区别:
股份公司董事会与有限公司的董事会最大的区别是,股份公司按照证监会的要求,设置独立董事和董事会秘书.
关于独立董事(全称为独立的外部董事).独立董事制度是对上市公司所作的特殊要求.《上市公司治理准则》第四十九条规定,"上市公司应按照有关规定建立独立董事制度.独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东.独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务."中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称"《指导意见》")对独立董事的任职资格,要求及职责作了详细的规定.依据《指导意见》规定,独立董事与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责.上市公司应聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士).在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事.贵公司董事会有9名成员,到2003年6月30日,如果按照上述要求,至少要有3名独立董事.
《指导意见》第五条规定,经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事享有以下特别职权:1,重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据. 2,向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3,向董事会提请召开临时股东大会;4,提议召开董事会;5,独立聘请外部审计机构和咨询机构;6,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.如果独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露.建立独立董事制度的目的是为了加强董事会在经营决策及执行公司职务时的客观独立性和公正性,有利于保护中小股东的利益,从而进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作.
2,另外,根据《上市公司董事会秘书管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行) 》,上市公司设立董事会秘书. 董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责.法律,法规及公司 章程对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书.
(1),董事会秘书的任职资格
A:董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书,管理,股权事务等工作三年以上,年龄不低于25周岁的自然人担任. 董事会秘书应掌握(或经培训后掌握)有关财务,税收,法律,金融,企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业 操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力.
B:董事会秘书可由公司董事兼任.但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出.
C:公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书
(2),董事会秘书的职责
(一)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会,股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件和记录;
(三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披日的及时性,合法性, 真实性,完整性;
(四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律,法规,公司章程及本所有关规章制度,在董事会决议违反法律,法规,公司章程及本所有关规定时,应及时提 出异议,避免给公司或投资人带来损失;
(五)为公司重大决策提供法律援助,咨询服务和决策建议;
(六)筹备公司境内外推介的宣传活动;
(七)办理公司与董事,证券管理部门,证券交易所,各中介机构及投资者间的有关事宜;
(八)保管股东名册和董事会印章;
(九)董事会授权的其它事务.
四,监事会
1,股份公司监事会的作用.监事会是公司的监督机关,代表股东大会执行监督职能,与董事会是相互制衡的关系.监事会有权对公司的业务活动进行全面的监督,有权检查公司的财务,检查公司的财务帐簿和其他会计资料;对董事,经理执行职务中的不法行为进行监督和纠正;列席董事会会议,进行质询,发表意见,监督董事会会议的议事方式,表决程序是否符合法律,公司章程的规定,是否有损害公司,股东利益的情形,但监事会一般不直接参与或干预公司的经营管理,其职权体现在监督上.《上市公司治理准则》第六十一条规定,"上市公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预,阻挠.监事履行职责所需的合理费用应由公司承担."第六十二条规定,"监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事,经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据."第六十三条规定,"监事会发现董事,经理和其他高级管理人员存在违反法律,法规或公司章程的行为,可以向董事会,股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告."目前我国的公司普遍存在监事会权力被削弱,甚至形同虚设,起不到应有的监督作用,为了改善公司的法人治理结构,使公司内部的权力得到制衡,防范风险,必须加强监事会的监督作用.
2,有限公司的监事会
《公司法》对有限公司的监事会规定比较笼统,根据《公司法》第五十四条监事会或者监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事,经理执行公司职务时违反法律,法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程规定的其他职权.
监事列席董事会会议.
有限公司的监事会没有股份公司的监事会的职责这般详尽.